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唐彩70棋牌主页山冀东水泥股份有限公司

文章出处:彩70棋牌 人气:发表时间:2019-02-13 18:22

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”)于2019年1月9日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开第八届董事会第十七次会议。会议应出席董事九名,实际出席董事九名,监事会成员、高级管理人员列席会议,会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》

  北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)拟以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资,双方共同向金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司(以下简称“合资公司”)增资,同时冀东水泥以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。为本次交易之事宜,公司与金隅集团签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》及《关于终止〈股权托管协议〉之协议》。

  该议案涉及关联交易,关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  有关本次交易方案的具体内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网()披露的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案》。

  董事会认为:金隅集团系公司的关联人,本次重组构成关联交易。公司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相关规定,履行决策程序和信息披露义务。

  三、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》的规定,结合本次重组方案,公司编制了《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本项议案涉及关联交易,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  具体内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网()披露的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》及《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  四、审议并通过《关于确认本次重组涉及的审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》

  为本次重组之需要,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司委托相关证券服务机构对本次重组涉及的主体进行审计、资产评估和上市公司备考财务报表审阅,该项工作已经完成。

  董事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报表审阅报告,董事会认为:相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格;其出具的报告符合专业规则的要求。

  上述议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  董事会认为,公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  六、审议并通过《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》

  对照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,结合审计、评估结果进行分析和论证,董事会认为,公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定条件。

  七、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的议案》

  董事会认为,公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

  八、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会认为,公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  九、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序,董事会认为本次重组相关事项履行的法定程序完备、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等规定,公司董事会及全体董事就本次重组事项提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  十、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署〈业绩补偿协议〉的议案》

  根据公司重大资产购买及共同增资合资公司方案,金隅集团拟注入合资公司及拟由本公司收购的标的公司资产中,14处矿业权采用了收益现值法进行评估。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,应由金隅集团对该等采用收益现值法评估的资产在本次重组完成后三年内实现的收益作出承诺,如未达到承诺条件时,则给予公司补偿。为此,公司与金隅集团签署《业绩补偿协议》(以下简称“本协议”),主要条款如下:

  本次重组完成后3年(含本次重组完成当年),即2019年、2020年和2021年。

  本次重组完成,是指以下二者全部成就:(1)双方拟增资资产过户至合资公司名下;(2)冀东水泥拟向金隅集团现金收购之资产过户至冀东水泥名下。

  根据资产评估情况,标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。基于上述预测,金隅集团承诺,标的矿业权于业绩补偿期间内各期实现的净利润数为当期的预测净利润数,即标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元和6,918.84万元和6,946.20万元。

  1.双方同意,冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性,并与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改变会计政策、会计估计,否则业绩承诺期内,未经冀东水泥董事会批准,标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。

  2.业绩补偿期间内,标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则金隅集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。

  3、冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与金隅集团当期的承诺净利润数的差异情况。

  当期矿业权业绩补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

  在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额:

  业绩补偿期内每年度结束后,根据审计机构出具的专项审核意见,如发生以下任一情形:(1)标的矿业权未实现承诺净利润数;(2)业绩补偿期末标的矿业权发生减值;则冀东水泥应向金隅集团发出业绩补偿通知书(业绩补偿通知书应载明金隅集团当期应补偿金额),金隅集团收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内(以下简称“异议期”)有权提出异议,若金隅集团未在异议期内提出异议的,应在异议期满后的30日内以现金方式向冀东水泥支付当期补偿金额。若金隅集团在异议期内提出异议,双方应当在30日内协商解决,协商不成时,任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立;经冀东水泥股东大会批准之日生效。本协议下双方权利义务均履行完毕,本协议终止。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  本次重组完成后公司存在即期回报被摊薄的风险,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)(以下简称“《意见》”)的要求,对本次重组的必要性和合理性,以及公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施说明作出了说明,全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团就本次出资组建合资公司对即期回报摊薄及采取措施作出了承诺。

  董事会认为,本次重组将彻底解决公司与金隅集团的同业竞争状况,有利于公司突出主营业务,强化市场竞争优势,提升资产规模和盈利能力。本次重组具有必要性和合理性。公司对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施作出的说明,全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团就本次重组对即期回报摊薄及采取措施作出的承诺符合《意见》的规定。

  十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

  为了高效、有序的完成本次重组工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,提请公司股东大会给董事会授权,具体授权事项如下:

  (一)根据相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组相关文件;

  (三)签署、修改、补充和执行经股东大会批准的与本次重组有关的协议、合同和安排;

  (四)按照证券监管部门的审核要求,结合公司的实际情况,制定本次重组的具体实施方案。

  为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司及下属子公司对截至2018年12月31日的资产进行清查,并对预计可收回金额低于其账面价值的资产计提资产减值准备或跌价准备总额6,758.85万元。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

  2018年度公司及个别子公司处置部分资产形成损失合计3,567.26万元

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司核销2018年度资产损失的公告》。

  十七、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  公司预计与北京金隅集团股份有限公司及其子、分公司2019年度发生日常经营性关联交易金额为596,511.16万元。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计公告》。

  十八、审议并通过《关于公司与吉林水泥(集团)有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  公司预计2019年度与吉林水泥(集团)有限公司发生日常经营性关联交易金额为90,500万元。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事刘素敏女士回避表决,由其他八名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司与吉林水泥(集团)有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

  十九、审议并通过《关于公司与冀东海德堡(扶风)水泥有限公司和冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司日常关联交易预计的议案》

  公司预计2019年度与冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司和冀东海德堡(扶风)水泥有限公司及子公司发生日常经营性关联交易金额为17,012万元。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事孔庆辉先生回避表决,由其他八名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司与冀东海德堡(扶风)水泥有限公司和冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

  二十、审议并通过《关于公司与鞍山冀东水泥有限责任公司日常关联交易预计的议案》

  公司预计2019年度与鞍山冀东水泥有限责任公司发生日常经营性关联交易金额为3,617.50万元。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事刘素敏女士回避表决,由其他八名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司与鞍山冀东水泥有限责任公司日常关联交易预计的公告》。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在巨潮资讯网()发布的《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在巨潮资讯网()发布的《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》。

  二十三、审议并通过《关于公司与北京金隅财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

  该议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于与北京金隅财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易公告》。

  结合实际资金需求及使用情况,预计2019年度公司及子公司存放在北京金隅财务有限公司的资金每天不超过人民币60亿元(含应计利息)。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易公告》。

  结合公司的生产经营情况及资金需求,公司及子公司2019年度与北京金隅财务有限公司预计发生的每天借款本金不超过人民币60亿元、发生利息合计不超过2.74亿元。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决,由其他七名非关联董事进行表决。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易公告》。

  为进一步优化总部部门设置、提升管理效能,明确部门职责定位,公司将矿山资源管理、矿山运行管理与骨料运营管理等工作进行专业化职能管理,撤销砂石骨料运营管理中心并成立矿山骨料部。

  二十七、审议并通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

  为完善公司风险管理体系,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司将为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

  具体内容详见本公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。

  具体通知详见公司于2019年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  唐山冀东水泥股份有限公司关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2019年度日常关联

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,结合公司实际情况及2019年经营计划,公司预计与北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)及其子、分公司2019年度发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为596,511.16万元,2018年度实际发生的日常经营性关联交易总金额为895,775.41万元。

  金隅集团为公司间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(一)、(二)款的规定,公司与金隅集团及其子、分公司发生的交易构成关联交易。

  1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》(关联董事姜长禄和于宝池回避表决,由其他七位董事进行表决,表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权),本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  2.公司2019年度与金隅集团及其子、分公司发生的日常经营性关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的59.19%,根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项尚需公司股东大会审批,且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

  注:1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子、分公司内调剂使用,具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

  2.根据深圳证券交易所的规定,公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

  (三)上一年度与金隅集团及其子、分公司日常经营性关联交易实际发生情况(实际发生金额未经审计)

  注:1.公司2018年度与金隅集团及其子、分公司日常经营性关联交易预计已经于2018年2月28日、2018年8月28日和2018年12月28日分别召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会和2018年第四次临时股东大会批准,情况具体内容详见公司于2018年3月1日、2018年8月29日和2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的相关公告;

  2.根据深圳证券交易所的规定,公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

  经营范围:技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该企业2006年04月05日前为内资企业,于2006年04月05日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2.与公司的关联关系:为公司的间接控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为水泥的生产和销售、与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:供应链管理服务;销售:建材(不含石灰)、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭(无存储)、煤炭(无储存)、船用燃料油(危险化学品除外)、桶装润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品(危险化学品除外)、五金产品、塑料制品、橡胶制品、通用设备、化肥(零售)、珠宝首饰、食用农产品、农副产品、水产品;废旧金属回收与批发;普通货物仓储;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);贸易咨询服务;贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料(主要为矿渣及矿渣粉)、销售产品及材料(主要为矿渣及矿渣粉)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营销售建材(不含石灰)、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭(无存储)、煤炭(无储存)、桶装润滑油、电子产品、化工产品(危险化学品除外)、五金产品、塑料制品、橡胶制品等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售;机械设备维修;技术咨询、技术服务;货物进出口业务;普通货运;仓储;机电设备安装工程施工及设计。(以上各项涉及国家法律法规禁止的项目不得经营,限制的项目取得许可后方可经营)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东间接控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:资本运营、运营管理;水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售;成套设备销售;普通货运;经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务;机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询;计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务;工程项目技术咨询与工程建设项目管理;土建安装工程施工;电气设备销售;矿山工程施工;冶金机械设备制造;装卸搬运服务(国家限定或禁止的项目除外)(以上涉及行政许可项目限分支经营);货物及技术的进出口业务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司接受其提供的劳务(主要为维修、设计)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营成套设备销售,机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询,计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务,工程项目技术咨询与工程建设项目管理,土建安装工程施工,电气设备销售,矿山工程施工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:预拌商品混凝土;销售混凝土外加剂。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东的间接的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂和骨料),该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营预拌商品混凝土;销售混凝土外加剂,该关联人具备履约能力。

  经营范围:货物专用运输(罐式容器)(凭许可证经营);混凝土及砂浆的生产、销售;机械设备的租赁

  2.与公司的关联关系:该公司为公司控股股东间接控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料),该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营混凝土及砂浆的生产、销售,该关联人具备履约能力。

  经营范围:普通货运、货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至2020年05月31日);专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东间接控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料),该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营混凝土的生产与销售,该关联人具备履约能力。

  经营范围:研发各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务;批发耐火材料;及上述产品的进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);生产各类新型耐火材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东的控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料(主要为耐火材料),该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料,该关联人具备履约能力。

  经营范围:建筑工程施工总承包贰级;机电工程施工总承包壹级;建筑机电设备安装工程专业承包贰级;冶金工程施工总承包叁级;钢结构工程专业承包叁级;环保工程(凭资质经营);环保设备加工(特种设备除外);机电设备研发、设计、制造、安装、维修(特种设备除外);机械零部件加工;建材零售;工程建设项目成套设备供应(凭资质经营);工程建设项目咨询、策划与生产运营管理;普通货运;货物及技术进出口(国家限定或禁止的项目除外);吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售;微机控制皮带秤制造、销售;汽车修理;承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年9月30日,该公司总资产65,860.07万元,净资产为14,323.27万元,2018年1-9月营业收入为51,630.88万元,净利润为1,413.97万元(未经审计)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东间接控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包,机械零部件加工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度240米及以下的构筑物;建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输(限冀BLC167,河北BXR116,冀BM4527,河北BXR119);钢结构工程专业承包(壹级;详见资质)(营运证有效期至2019年03月24日)(安全生产许可证有效期至2017年4月3日);市政公用工程施工总承包(叁级;详见资质);电力工程施工总承包(叁级;详见资质);机电设备安装工程专业承包(叁级;详见资质);建筑装修装饰工程专业承包(叁级;详见资质);建筑防水工程专业承包(叁级;详见资质);承包境外工程和境内国际招标工程(限办资质后方可开展经营活动);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其劳务等,该关联人主要业务为建筑工程的承包和施工,该关联人具有履约能力。

  经营范围:爆破工程的设计施工、安全监理(三级,有效期至2019年8月11日),矿山工程施工,土石方工程施工,地基与基础工程施工,工程测量服务,机电设备安装,计算机软硬件研发及销售,工程技术研发及咨询,矿石加工及销售(希贵矿石除外),地质勘查,普通货运(凭许可证经营),搬倒装卸,地质灾害防治的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司接受劳务(主要为采购设备、备件及材料,石灰石矿山爆破、开采等劳务)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售;水泥石灰岩开采、加工、销售;冶金石灰、建筑石灰、灰钙粉、氢氧化钙及其它石灰深加工产品生产、销售;重质碳酸钙、钙粉及其它石灰石深加工产品生产、销售;脱硫石膏、水渣、粉煤灰销售;水泥窑无害化处置固体废弃物(不含危险废弃物及医疗废弃物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向购设备备件及材料(主要为水泥及熟料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术培训;修理水泥机械配件;固体废物污染治理;销售砂岩、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料;收集、贮存、处置HW18(焚烧处置残渣)(危险废物经营许可证有效期至2023年02月08日);水泥制造;余热发电;加工砂岩;加工水泥机械配件;制造混凝土外加剂、水泥助磨剂;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;收集、贮存、处置HW18(焚烧处置残渣)、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料(主要为水泥及水泥熟料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥制造等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:水泥熟料预拌商品混凝土水泥高细矿粉高细粉煤灰的生产、销售;水泥用石灰岩矿开采及销售(限分公司经营);砂石加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料(主要为水泥及水泥熟料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥熟料、水泥的生产、销售等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:固体废弃物处置技术开发、转让、咨询服务;水泥窑无害化处置固体废弃物(不含危险废弃物及医疗废弃物);水泥制造;水泥深加工;余热发电(不含供电);建筑材料批发兼零售;自有房屋租赁;场地租赁;从事国家法律法规允许经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料(主要为水泥)和销售产品及材料(主要为熟料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥制造;水泥深加工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:水泥用石灰岩露天开采、加工、销售;水泥配料用砂岩露天开采、加工、销售。生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰;机电设备经销;生活垃圾处理、生活污泥处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司向其采购设备备件及材料(主要为水泥及水泥熟料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营生产、销售熟料、水泥、预拌混凝土、水泥制品及粉煤灰等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰岩开采、销售;技术咨询服务;危险废物收集、贮存、处置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料(主要为水泥及水泥熟料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥、铸件、包装袋制造及销售等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:加工商品混凝土及混凝土外加剂(防冻剂、早强剂);普通货物运输;货物专用运输(罐式)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂和骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营加工商品混凝土及混凝土外加剂等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:生产干混砂浆;货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至2020年09月07日);销售干混砂浆、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);技术开发、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术转让;专业承包;委托加工建筑材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料(主要为水泥及外加剂)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等,该关联人具有履约能力。

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营商品混凝土、混凝土制品的生产、销售等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:混凝土科技研发及技术服务;生产销售预制构件;加工商品混凝土;企业管理咨询服务、机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营生产销售预制构件、加工商品混凝土等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:混凝土生产、销售;普通货运,货物专用运输(罐式容器);建材产品销售,房屋租赁,水泥预制件产品的生产、销售,水泥制品的生产、销售;混凝土湿拌砂浆的生产、销售。(法律、行政法规规定须专项审批的项目,取得批准后方可经营)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营混凝土生产、销售等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:混凝土工程施工及其制品制造;轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售;普通货运、货物专用运输(罐式);设备、房屋租赁;建筑材料技术咨询(中介除外);劳务服务(涉外除外);建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:生产、销售运送预拌混凝土及其制品和相关建筑石料及泵送服务;矿石(铁矿石除外)及制品、建筑材料、钢材、化工产品(危险品及易制毒品除外)的批发、零售;以上相关技术咨询及服务;自有设备及自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.与公司的关联关系:该公司为公司的间接控股股东间接控股的子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营生产、销售运送预拌混凝土及其制品和相关建筑石料及泵送服务等,该关联人具有履约能力。

  上述关联方资信情况良好,经营情况正常,不存在重大诉讼等事项,不是失信被执行人。公司董事会认为,上述关联方具备支付和履约能力。

  (一)本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价;公司接受劳务及提供劳务均为市场价;公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行,或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

  (三)在上述预计总额范围内,公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子、分公司内调剂使用,具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

  公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。

  日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,定价模式公允、关联方具备履约能力,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  (二)拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易,是正常的商业行为;是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,符合公司和全体股东的利益;

  (三)拟发生的关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制;不会对其他股东利益造成损害;

  (四)董事会在审议上述关联交易时,关联董事履行了回避表决义务,上述关联交易的审议程序合法、合规;

  (五)拟发生的关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则, 没有损害公司和中小股东的利益,同意该议案。

  第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,对本次公司2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下:

  上市公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准,关联董事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了独立意见,明确同意实施相关交易。该事项尚需提交冀东水泥股东大会审议,相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、彩70棋牌预估以及冀东水泥《公司章程》的规定。

  本次2019年度日常关联交易预计事项交易定价机制合理,遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”) 监事会于2019年1月4日以专人传达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开公司第八届监事会第十二次会议的通知。会议于2019年1月9日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开。会议应到监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席刘宗山先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议,经表决形成如下决议:

  一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

  北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)拟以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资,双方共同向金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司(以下简称“合资公司”)增资,同时冀东水泥以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。为本次交易之事宜,公司与金隅集团签署《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》及《关于终止〈股权托管协议〉之协议》。

  有关本次交易方案的具体内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网()披露的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案》。

  监事会认为:金隅集团系公司的关联人,本次重组构成关联交易。公司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相关规定,履行决策程序和信息披露义务。

  三、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会认为:公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》之相关规定。披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2019年1月10日在巨潮资讯网()披露的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》及《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  四、审议并通过《关于确认本次重组涉及的审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》

  为本次重组之需要,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司委托相关证券服务机构对本次重组涉及的主体进行审计、资产评估和上市公司备考财务报表审阅,该项工作已经完成。

  监事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报表审阅报告,监事会认为:相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格,其出具的报告符合专业规则的要求。

  五、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署〈业绩补偿协议〉的议案》

  监事会认为:公司与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,有利于保护公司及非关联股东的利益。

  监事会认为:鉴于本次重大资产重组完成后存在着摊薄即期回报的风险,公司制定的相应措施是得当的、可行的,有利于保护公司及广大投资者的利益。

  监事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规;监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  公司监事会认为:本次核销资产损失符合公司的实际情况;董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法合规;监事会同意本次核销资产损失事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月9日,唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体内容详见公司公布于巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如公司重大资产重组事项首次披露前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施,本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月9日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》,根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的规定,现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

  为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司及下属子公司对截至2018年12月31日的存货、固定资产、工程物资等资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,各项资产的预计可收回金额低于其账面价值时,计提资产减值准备或跌价准备。本着谨慎性原则,公司及子公司2018年需补提各类长期资产减值准备及存货跌价准备总额6,758.85万元,计提项目明细如下:

  本次资产减值事项将减少公司2018年归属于上市公司股东的净利润3,499万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的31.70%。

  本年累计计提资产减值事项及单项认定坏账准备减少公司2018年归属于上市公司股东的净利润7,606万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的68.91%。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的相关规定,本次计提资产减值准备事项尚须提请公司股东大会审议。

  本次资产减值事项将减少公司2018年归属于上市公司股东的净利润3,499万元。

  根据企业会计准则及公司会计政策,每年末公司及子公司对固定资产进行清查,发现有减值迹象的对其进行减值测试,减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的,按其差额计提减值准备。

  按照固定资产减值准备的计提依据,部分子公司在2018年资产评估过程中发现部分固定资产存在减值迹象,计提减值准备合计5,301.55万元,情况如下:

  (1)承德冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的生料磨热风炉、主变压器等资产计提102.45万元减值准备。

  (2)冀东水泥黑龙江有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的袋收尘器、水泥库等资产计提112.76万元减值准备。

  (3)辽阳冀东恒盾矿业有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的电铲、卡特挖掘机等资产计提121.08万元减值准备。

  (4)唐县冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的预热器系统、球磨机等资产计提273.17万元减值准备。

  (5)涞水冀东水泥有限责任公司,对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对因环保节能改造,技改升级闲置的篦式冷却机、主变压器等资产计提718.95万元减值准备。

  (6)内蒙古冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对闲置的胶带输送机、单段双转子锤式破碎机等资产计提1,484.93万元减值准备。

  (7)奎山冀东水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的水渣提升机、球磨机等资产计提2,488.21万元减值准备。

  根据企业会计准则及公司会计政策,期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。

  (1)按照存货跌价准备的计提依据,奎山冀东水泥有限公司对部分闲置的备品备件计提存货跌价准备796.57万元。

  (2)按照存货跌价准备的计提依据,唐县冀东水泥有限责任公司对部分闲置的备品备件计提存货跌价准备206.02万元。

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